Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông số 118/2009/NQ/ĐHĐCĐ-C92 ngày 30/11/2009

NGHỊ QUYẾT

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

(lấy ý kiến bằng văn bản)

-         Căn cứ Luật Doanh nghiệp của Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005;

-         Căn cứ Luật Chứng khoán của Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006;

-         Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần Xây dựng và Đầu tư 492;

-         Căn cứ Biên bản Kiểm phiếu lấy ý kiến cổ đông bằng  văn bản ngày 30 tháng 11 năm 2009.

QUYẾT NGHỊ

Điều I: Thông qua phương án phát hành 1.199.490 cổ phần để tăng vốn điều lệ lên 24 tỷ đồng như tờ trình Đại hội đồng cổ đông, với nội dung chính như sau:

         Loại cổ phần phát hành:                                   Cổ phần phổ thông.

         Mệnh giá:                                                          10.000 đồng/cổ phần.

         Số lượng cổ phần chào bán:                              1.199.490 cổ phần.

         Tổng giá trị chào bán theo mệnh giá:               11.994.900.000  đồng.

         Thời gian thực hiện:                                          Ủy quyền cho HĐQT lựa chọn thời gian chào bán sau khi có chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Dự kiến: Quý I/2010

         Trong đó:

1. Chào bán  cho các cổ đông hiện hữu (loại A):

Số lượng chào bán:          1.019.490 cổ phần.

Giá chào bán:                  12.000 đồng/cổ phần

Tỷ lệ thực hiện:                1:0,84 (một cổ đông sở hữu 100 cổ phần được quyền mua thêm 84 cổ phần). Số cổ phiếu lẻ sẽ được làm tròn đến hàng đơn vị.

Các cổ đông có quyền chuyển nhượng quyền mua cổ phần cho người khác theo giá thoả thuận của 2 bên và chỉ được chuyển nhượng một lần (không được chuyển nhượng cho người thứ 3).

Toàn bộ số cổ phiếu chưa phân phối hết trong quá trình chào bán ủy quyền cho HĐQT Công ty phân phối cho các nhà đầu tư khác với những điều kiện phù hợp nhưng với giá không thấp hơn giá chào bán cho các cổ đông hiện hữu.

2. Chào bán cho thành viên HĐQT, Ban kiểm soát và cán bộ quản lý chủ chốt (loại C):

Số lượng chào bán:          60.000 cổ phần.

Giá chào bán:                  12.500 đồng/cổ phần

Đại hội đồng cổ đông nhất trí ủy quyền cho HĐQT thông qua danh sách thành viên HĐQT, Ban kiểm soát và cán bộ quản lý chủ chốt và quyết định phân phối cổ phần theo các tiêu chí. Cổ phần này hạn chế chuyển nhượng trong 01 tháng, kể từ ngày chính thức niêm yết bổ sung.

3. Chào bán cho các đối tác chiến lược (loại B):

Số lượng chào bán:          120.000 cổ phần.

Giá chào bán:                  12.500 đồng/cổ phần

Cổ phần này hạn chế chuyển nhượng trong 01 tháng, kể từ ngày chính thức niêm yết bổ dung.

Tiêu chí: Cổ đông chiến lược là các cá nhân, tổ chức do HĐQT Công ty lựa chọn dựa theo các tiêu chí sau:

                        + Là nhà tiêu thụ sản phẩm chính;

                        + Là nhà cung cấp nguyên vật liệu chủ yếu;

                        + Là khách hàng truyền thống;

                        + Là nhà đầu tư tài chính;

                        + Là ngân hàng và tổ chức tín dụng;

                        + Các cá nhân có đóng góp trong quá trình phát triển của doanh nghiệp;

Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho HĐQT quyết định lựa chọn và lập danh sách đối tác chiến lược.

Tỷ lệ biểu quyết tán thành thông qua Phương án chào bán thêm 1.199.490 cổ phần là: 95%. Trong đó tỷ lệ biểu quyết tán thành của cổ đông không phải là cán bộ nhân viên của Công ty là 94%.

Điều II: Thông qua mục đích sử dụng vốn từ đợt phát hành:

   Đầu tư thiết bị thi công năm 2010: dự kiến là 34.000.000.000 đồng (Ba mươi tư tỷ đồng) trong đó số tiền huy động từ phát hành tăng vốn điều lệ là 14.483.880.000 đồng (Mười bốn tỷ, bốn trăm tám mươi ba triệu, tám trăm tám mươi ngàn đồng).

Tỷ lệ biểu quyết tán thành là: 95%. Trong đó tỷ lệ biểu quyết tán thành của cổ đông không phải là cán bộ nhân viên của Công ty là 94%.

Điều III: Thông qua việc đăng ký lưu ký bổ sung trên Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam và niêm yết bổ sung cổ phiếu phát hành thêm trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội sau khi hoàn thành đợt chào bán nêu tại Điều I Nghị quyết này.

Tỷ lệ biểu quyết tán thành là: 95%. Trong đó tỷ lệ biểu quyết tán thành của cổ đông không phải là cán bộ nhân viên của Công ty là 94%.

Điều IV: Uỷ quyền cho HĐQT Công ty tổ chức triển khai thực hiện các nội dung công việc nêu trên trong đó có việc xử lý cổ phiếu lẻ phát hành cho cổ đông hiện hữu cũng như xử lý số cổ phần không bán hết do cổ đông từ chối mua (nếu có).

Tỷ lệ biểu quyết tán thành là: 95%. Trong đó tỷ lệ biểu quyết tán thành của cổ đông không phải là cán bộ nhân viên của Công ty là 94%.

Điều V: Nghị quyết này có hiệu lực từ ngày ký. Hội đồng quản trị, Giám đốc công ty có trách nhiệm thi hành Nghị quyết này.